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中泰化学关于向新疆中泰(集团)有限责任公司申请财务资助暨关联交易的公告

发布时间:2016-03-16 17:49

中泰化学关于向新疆中泰(集团)有限责任公司申请财务资助暨关联交易的公告

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  证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2016-022

  新疆中泰化学股份有限公司关于向新疆中泰(集团)有

  限责任公司申请财务资助暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、财务资助暨关联交易概述

  1、财务资助暨关联交易主要内容

  新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”)根据公司及下属公司 2015年整体生产经营情况,结合目前融资环境,拟向控股股东新疆中泰(集团)有限责任公司(以下简称“中泰集团”)申请不超过 12亿元财务资助,利率不高于中泰集团实际融资利率,期限不超过一年,用于公司及下属公司日常经营,公司可在规定期限内根据资金需要提取使用。具体内容以签订的合同为准。

  中泰集团为公司控股股东,持有公司 24.49%股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了关联交易。

  2、董事审议情况和关联董事回避情况

  上述关联交易事项已经公司 2016 年 3 月 7 日召开的五届三十三次董事会审议通过,,在审议该议案时,关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰对该议案作了回避表决,其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定,该事项需提交公司股东大会审议,关联股东中泰集团将回避表决。

  3、其他说明

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,同时不需要经有关部门批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况

  公司名称:新疆中泰(集团)有限责任公司

  成立时间:2012年7月6日

  注册资本:100,000万元

  法定代表人:王洪欣

  法定住所:乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室

  主营业务:对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资,货物与技术的进出口业务;资产管理服务。

  股权结构:中泰集团为国有独资公司,新疆维吾尔自治人民政府国有资产监督管理委员会持有中泰集团100%股权。

  截止2015年9月30日,中泰集团资产总额3,972,771.79万元,负债总额

  2,990,175.46万元,净资产 982,596.33万元, 2015年 1-9月年实现营业收入

  1,185,403.15万元,净利润5,603.24万元。(未经审计)

  (二)与公司的关联关系

  中泰集团为公司控股股东,且公司董事长为中泰集团董事长,中泰集团为公司的关联法人。

  三、关联交易的主要内容

  (一)定价政策和定价依据中泰集团提供的财务资助利率不高于中泰集团实际融资利率。

  (二)关联交易协议签署情况

  为了规范公司关联交易事项,控股股东提供的财务资助金额以公司与关联方签订的相关合同为准。公司管理层根据经营资金的实际需要,确定与关联方签署相关协议的具体时间,以保障公司的生产经营。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次向控股股东申请财务资助主要是基于公司生产运营需要,关联交易遵照公平、合理、公允的原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015 年 1-12 月底,公司与中泰集团及下属公司累计发生的各类关联交易的

  总金额为 233,451.42万元。(未经审计,最终以 2015年度审议报告数据为准)

  六、独立董事事前认可和发表的意见

  (一)公司独立董事事前认可意见

  中泰化学向控股股东申请财务资助的行为是公司正常的生产经营需要,对公司生产经营活动正常开展有促进作用,未发现有损害公司及其他股东利益的情形。我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议,关联董事应履行回避表决程序。

  (二)公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见

  1、程序性。公司于2016年3月7日召开了五届三十三次董事会,审议通过了

  关于公司向新疆中泰(集团)有限责任公司申请财务资助暨关联交易的议案,中泰化学根据经营需要向控股股东申请财务资助,公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。我们认为:公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定,决策程序合法有效。

  2、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的,公司与

  关联方发生的交易是按照公平、合理、公允的原则进行的,不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

  七、备查文件

  1、公司五届三十三次董事会决议;

  2、公司五届二十七次监事会决议;

  3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司董事会

  二○一六年三月九日
责任编辑:cnfol001

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本文编号:34276

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